H Cerezo Osaka - Jeonbuk FC 4:3 (1:2)
R Jeonbuk FC - Cerezo Osaka 6:1 (1:0)
H: 14.09.2011 12:30 R: 27.09.2011 12:00 Sieger: Jeonbuk FC
H Suwon Bluewings - FC Zob Ahan 1:1 (0:0)
R FC Zob Ahan - Suwon Bluewings 1:2 (0:0, 1:1) n.V.
H: 14.09.2011 12:30 R: 28.09.2011 15:50 Sieger: Suwon Bluewings
H Sepahan FC - Al Sadd 0:3 (1:0)
R Al Sadd - Sepahan FC 1:2 (0:2)
H: 14.09.2011 17:00 R: 28.09.2011 17:20 Sieger: Al Sadd
H Al Ittihad - FC Seoul 3:1 (1:0)
R FC Seoul - Al Ittihad 1:0 (0:0)
H: 14.09.2011 19:35 R: 27.09.2011 12:30 Sieger: Al Ittihad

# Das Spiel zwischen Sepahan und Al-Sadd (1:0) wurde wegen des Einsetzens eines nicht spielberechtigten Spielers bei Sepahan mit 3:0 für die Gäste gewertet. Sepahan hatte Rahman Ahmadi eingesetzt, dieser hatte jedoch im letzten Spiel der Gruppenphase seine zweite gelbe Karte bekommen, als er dort noch für Perspolis spielte.